反垄断合规指南

世界水泥协会是一个国际会员协会，代表世界范围的水泥和熟料制造商以及相关联企业，如设备制造商。

世界水泥协会的政策是按照最严格和最成熟的反垄断原则的标准来管理其活动，主要是美国和欧盟的原则。世界水泥协会还承认，除了美国和欧盟之外，多个司法管辖区在反垄断执法方面日益精进。

水泥行业在反垄断当局眼中备受瞩目。这些是反托拉斯法中普遍认为的风险主要领域。

• 价格操纵&串通投标
• 贸易协会会议
• 市场分配
• 捆绑/互惠交易
• 抵制
• 兼并和收购

这些指南的目的是确保世界水泥协会，其工作人员及其成员的行为不会在任何相关司法管辖区域引起反垄断问题。另外，各种反垄断当局也意识到强有力的反垄断政策和合规指南可以作为决定是否进行调查的因素。因此，每个会员和世界水泥协会的工作人员和委员会成员都有义务熟悉这些指南并遵守它们。

所有会员已经同意了关于协会选举的公告，义务遵守世界水泥协会组织章程，规则和行为准则的要求，列出了所有会员必须遵守的一般行为标准。

摘自世界水泥协会行为准则;

每个会员完全同意遵守反垄断法的文字内容和精神，并且不得利用协会会员资格或任何协会会议或活动来规避或违反反垄断法。会员将遵循协会发布的反垄断合规指南。
会员应始终遵守并努力确保尽可能最大程度地接受本行为准则。
当会员工作涉及到自己国家以外的其他国家时，在可适用范围内应依照本行为准则的规定进行行为规范。
些行为规范适用于世界水泥协会的所有成员。

为了确保遵守这些指南，世界水泥协会的反垄断法律顾问会参加董事会和一般会员会议。法律顾问也会在出现敏感的反垄断问题时出席委员会会议。在法律顾问不亲自参加世界水泥协会会议的情况下，世界水泥协会的工作人员负责反垄断合规。法律顾问应该对工作人员和每个会员的任何问题或疑虑给予回复。没有世界水泥协会的工作人员或法律顾问的出席的协会会议是不被允许的。

反垄断合规的重要性

反垄断法涉及对竞争产生实质影响的垄断和协同行为（“阴谋”）。重要的是，行业协会活动被视为协同行为，在这儿成员们在任何程度上都处于竞争中，竞争对手间存在协同行为。因此，世界水泥协会，一个拥有着来自世界领先水泥企业的会员的协会，必须对反垄断有敏锐感知。因为世界水泥协会活动被评估为协同行为。世界水泥协会作为一个行业协会，对于个人会员或独立顾问被允许的行为，于世界水泥协会可能是不被允许或不适当的。这是协同行为与单方行为之间在反垄断法上的重要区别。

上述的任何内容都不应阻止世界水泥协会会员或成员参与行业协会活动是至关重要的。法院和反托拉斯执法机关认识到，合法的行业协会活动可以促进竞争和效率。此外，它们可以提供行业和公共利益，如确保安全和保护环境。此外，行业协会活动可以创造一个更好，消息更流通的市场，允许个人会员自己决定什么对自己，对整个行业和广大公众有商业意义。总而言之，行业协会可以促进个人会员自己单独无法实现的意见交流和重要市场信息交流。

世界水泥协会为国际水泥行业的发声

世界水泥协会的主要任务之一是向其会员，政府和公众通报有关水泥行业的国际发展和统计数据。行业协会例行发布与行业有关的公告或时事通讯。重要的是，考虑到业界的重大问题，行业协会可以通过提出立场文件和证明，在政府机关，反垄断机构和公众面前，请愿和游说各行业代表，为行业发声。

世界水泥协会的活动在法律上被推定为构成竞争对手间共同行为。这种行为在法律上与个人会员依据世界水泥协会提供的合法信息的单方决定是非常不同的。世界水泥协在竞争敏感的议题上不向其会员提出“推荐”，“建议”或“伪装推理”。相反，它有助于向会员和其他人员介绍与国际水泥行业有关的事实和统计数据。个人会员根据这些信息或者他们认为合适的其他来源的信息进行单方面商业决策。除法律顾问通过外，世界水泥协会及其会员不同意对任何具有竞争敏感的问题采取联合行业行动。

在处理潜在的违反准则行为之前，一个重要的警告是滥用合法贸易协会的信息和功能。即使是最好的贸易协会的行为和意图也可能被颠覆。因此，世界水泥协会及其法律顾问必须意识到，合法的贸易协会活动可能会被视为与反垄断法不符的反竞争辅助活动的“伪装”或“掩护”。例如，根据法律顾问制定的具体指引，世界水泥协会可能会对行业进行预测。这种预测通常是全球性或多区域性的，竞争性滥用的可能性几乎没有。然而，反垄断当局已经警告说，行业预测可能被滥用来实施或监测卡特尔行为。因此，世界水泥协会的反垄断政策是根本，否则法律活动永远不能用于掩饰或实施反竞争行为。

世界水泥协会与法律顾问密切合作，为世界水泥协会的任何预测制定法律保障措施。除非符合这些保障措施，否则任何预测都不被允许。世界水泥协会的保障措施包括：使用第三方或世界水泥协会工作人员进行此类预测;限制对数据的访问;保护提交者的机密性; “均化”（聚合）数据，使得提交者的身份和信息不被披露;以及利用公众可随意获得的信息，如由区域水泥贸易协会和行业顾问服务部门编制的信息。

反垄断敏感区域

理论上可以采用多种形式的中立行为来实施抑制贸易的阴谋。然而，行业协会的主要反垄断敏感领域是本身（无辩护或理由）违反反垄断法。这些领域必须完全避免，并在美国受到民事和刑事指控，以及竞争对手和消费者诉讼，包括集体诉讼。这种行为本身是被视为非法的，适用于大小犯罪者，甚至可以实现反竞争的结果。

这些基本违法行为是直接或间接，固定或人为扭曲的协议：（a）向客户收取的价格或价格的任何组成部分（例如折扣或付款条件）; （b）能力; （c）生产或产量; （d）地域或产品市场;（e）客户或客户类。作为预防措施，世界水泥协会遵循以下规则：（1）世界水泥协会的职能会员不讨论当前或未来的水泥价格;（2）任何现在或将来的能力或生产的讨论都必须由法律顾问进行监督或批准。这些原则适用于世界水泥协会会议和社会活动。

世界水泥协会反垄断合规指南